Übernahmerechtliche Angaben
Dieses Kapitel enthält die übernahmerechtlichen Angaben des Volkswagen Konzerns gemäß §§ 289a und 315a HGB.
KAPITALVERHÄLTNISSE
Das Grundkapital der Volkswagen AG belief sich am 31. Dezember 2021 auf 1.283.315.873,28 (1.283.315.873,28) €. Es setzte sich aus 295.089.818 Stamm- und 206.205.445 Vorzugsaktien zusammen. Der Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 2,56 €.
AKTIONÄRSRECHTE UND -PFLICHTEN
Mit dem Besitz der Aktien sind Vermögens- und Verwaltungsrechte verbunden. Die Vermögensrechte umfassen vor allem das Recht der Aktionäre auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG), das die Hauptversammlung, gegebenenfalls mit Zustimmung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, ausschließen kann. Zu den Verwaltungsrechten zählen das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben; im Rahmen von virtuellen Hauptversammlungen zur Vermeidung von Risiken während der Covid-19-Pandemie sind diese Rechte teilweise eingeschränkt. Aktionäre können ihre Vermögens- und Verwaltungsrechte insbesondere mittels Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.
Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie den Abschlussprüfer und entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, Änderungen der Satzung der Volkswagen AG und Kapitalmaßnahmen, Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, eine vorzeitige Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats und die Auflösung der Gesellschaft.
Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit ihnen jedoch nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht vollständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06 € höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugs- und Mehrdividende ergeben sich aus § 27 Abs. 2 der Satzung der Volkswagen AG).
Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) in der Fassung vom 30. Juli 2009 enthält verschiedene vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz) und zu Mehrheitserfordernissen bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz).
Nach der Satzung der Volkswagen AG (§ 11 Abs. 1) ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Volkswagen AG zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Volkswagen AG hält. Außerdem bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung, für die nach gesetzlichen Vorschriften eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, auch unabhängig vom VW-Gesetz einer Mehrheit von mehr als vier Fünfteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 25 Abs. 2).
BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN
Die Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang zum Jahresabschluss der Volkswagen AG aufgeführt, der auf der Internetseite www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations.html abrufbar ist. Unter der gleichen Adresse sind auch die aktuellen Stimmrechtsmitteilungen gemäß WpHG veröffentlicht.
BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Volkswagen AG berechtigt, zwei dieser Anteilseignervertreter zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt.
Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Vertretern der Arbeitnehmer. Diese werden nach dem Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft zu wählende Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein Vertreter der Anteilseigner, den der Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt hat. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.
Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Informationen zur personellen Besetzung sind in der Konzernerklärung zur Unternehmensführung beschrieben.
GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND ÜBER DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG
Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung der Volkswagen AG in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss. Nach Maßgabe zukünftig geltender gesetzlicher Vorgaben muss mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG sein.
Die Hauptversammlung entscheidet über Satzungsänderungen (§ 119 Abs. 1 AktG). Nach § 4 Abs. 3 des VW-Gesetzes in der Fassung vom 30. Juli 2009 und § 25 Abs. 2 der Satzung der Volkswagen AG bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung einer Mehrheit von mehr als vier Fünfteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
BEFUGNISSE DES VORSTANDS, INSBESONDERE ZUR AUSGABE NEUER AKTIEN UND ZUM RÜCKERWERB EIGENER AKTIEN
Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Schuldverschreibungen zu begeben, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder die Schuldverschreibungen zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung des § 4 der Satzung der Volkswagen AG.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2019 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2024 einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 179,2 Mio. € (das entspricht 70 Mio. Aktien) durch Ausgabe neuer stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlage zu erhöhen.
Weitere Einzelheiten zur Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien und zu deren Verwendungsmöglichkeiten sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.
WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DES MUTTERUNTERNEHMENS IM FALLE EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS
Ein Bankenkonsortium hat der Volkswagen AG am Ende des Geschäftsjahres 2019 eine syndizierte Kreditlinie über 10,0 Mrd. € eingeräumt, die derzeit bis Dezember 2026 läuft. Den Mitgliedern des Konsortiums wurde mit der neuen Kreditlinie das Recht gewährt, ihren Anteil an der syndizierten Kreditlinie in zwei Fällen zu kündigen. Zum einen besteht ein Kündigungsrecht, wenn eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen, die zum Datum dieser Vereinbarung die Kontrolle über das Unternehmen ausübt beziehungsweise ausüben, das rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum an Aktien, die zusammen mehr als 90 % der Stimmrechte am Unternehmen ausmachen, hält beziehungsweise halten. Zum anderen besteht ein weiteres Kündigungsrecht, wenn eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen, die zum Datum dieser Vereinbarung keine Kontrolle über das Unternehmen ausübt beziehungsweise ausüben, die Kontrolle über das Unternehmen übernimmt beziehungsweise übernehmen. Dieses Kündigungsrecht besteht jedoch nicht, wenn ein Aktionär oder mehrere Aktionäre der Porsche Automobil Holding SE oder eine oder mehrere juristische Personen der Familien Porsche oder Piëch unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über das Unternehmen erwirbt beziehungsweise erwerben.
Im Januar 2019 hat die Volkswagen AG mit der Ford Motor Company einen Kooperations-Rahmenvertrag geschlossen. Dieser Vertrag enthält grundlegende Bestimmungen, die auch für die weiteren, einschließlich der im Geschäftsjahr 2021 zwischen den Parteien geschlossenen Kooperationsvereinbarungen gelten sollen. Hierzu gehört auch die im Januar 2019 geschlossene Vereinbarung über die Entwicklung der nächsten Amarok-Generation. Der Kooperations-Rahmenvertrag sieht ein Recht zur fristlosen Kündigung im Fall eines Kontrollwechsels bei der jeweils anderen Partei vor. Ein Kontrollwechsel wurde definiert als eine Veränderung, die über 50 % des stimmberechtigten Kapitals einer der Gesellschaften betrifft, oder eine Veränderung in der Möglichkeit zur direkten oder indirekten Ausübung der Kontrolle der Geschäftsführung eines Unternehmens durch seine Entscheidungsgremien. Das Recht zur Kündigung muss durch das Unternehmen innerhalb von 90 Tagen nach Kenntniserlangung eines Kontrollwechsels ausgeübt werden.