Corporate Governance

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Entsprechenserklärung

(Stand: Zeitpunkt der Erklärung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 9. Dezember 2021 die gemäß § 161 AktG geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. November 2020 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

  • a) Empfehlung B.3 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen)
    Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat wie bisher dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.
  • b) Empfehlung C.5 (Mandatsobergrenze mit Vorstands-Mandat)
    Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt Aufsichtsratsmandate jeweils als Vorsitzender in zwei börsennotierten Gesellschaften des VOLKSWAGEN Konzerns, nämlich in der VOLKSWAGEN AG und der TRATON SE, sowie ein Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Die VOLKSWAGEN AG und die TRATON SE bilden keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn mit der Porsche Automobil Holding SE. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VOLKSWAGEN AG für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
  • c) Empfehlung C.10 Satz 2 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
    Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne dieser Empfehlung ist. Fehlende Unabhängigkeit könnte sich daraus ergeben, dass der Prüfungsausschussvorsitzende neben anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, mit denen auch Verwandtschaftsverhältnisse bestehen, mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt ist. Diese Beziehungen begründen nach unserer Auffassung zwar weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich haben Vorstand und Aufsichtsrat bislang aber eine Abweichung erklärt. Es ist beabsichtigt, diese Vorgehensweise zeitnah insbesondere unter Berücksichtigung der Frage zu überprüfen, ob die Porsche Automobil Holding SE aufgrund der aktuellen Verhältnisse nach dem im Jahr 2020 neu gefassten Kodex kontrollierender Aktionär gegenüber der VOLKSWAGEN AG ist.
  • d) Empfehlung C.13 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
    Hinsichtlich dieser Empfehlung zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Wir erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.
  • e) Empfehlung D.4 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
    Zur Begründung wird auf die Ausführungen oben zur Empfehlung C.10 Satz 2 verwiesen. Ist der Prüfungsausschussvorsitzende nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, ist er nach der Definition der Empfehlung C.6 Satz 2 auch nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung D.4.

Folgende Empfehlungen des DCGK, von denen in der Vergangenheit abgewichen wurde, werden zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung sowie auch künftig eingehalten:

  • a) Empfehlung C.10 Satz 1 (Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und von Ausschussvorsitzenden)
    Nach der im März 2020 neu eingeführten Empfehlung C.10 Satz 1 sollen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses nach Einschätzung der Anteilseignerseite unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Nach der Empfehlung C.7 Abs. 2 liegt ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand vor, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in den zwei Jahren vor seiner Ernennung Mitglied des Vorstands war. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der auch der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses ist, ist zwar im Oktober 2015 direkt vom Vorstand in den Aufsichtsrat gewechselt. Dieser Wechsel liegt aber inzwischen mehr als sechs Jahre zurück. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde nach seiner ursprünglichen gerichtlichen Bestellung im Juli 2021 bereits zum zweiten Mal von der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats und vom Aufsichtsrat erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Seit dem Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat im Oktober 2015 hat sich im Übrigen die Zusammensetzung des Vorstands grundlegend geändert. Vor diesem Hintergrund hat die Anteilseignerseite beschlossen, dass sie den Vorsitzenden des Aufsichtsrats künftig als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinn der Empfehlung C.10 Satz 1 einschätzt.
  • b) Der Aufsichtsrat hatte im Jahr 2017 ein Vergütungssystem eingeführt, das sämtliche Empfehlungen des DCGK in der damals gültigen Fassung berücksichtigte. Der reformierte DCGK hat diese Empfehlungen signifikant verändert. Das Vergütungssystem aus dem Jahr 2017 entsprach den geänderten Empfehlungen in einigen Punkten nicht. Der Aufsichtsrat hat daher am 14. Dezember 2020 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem beschlossen, das sämtlichen neuen Empfehlungen des aktuellen DCGK entspricht. Das weiterentwickelte Vergütungssystem trat am 1. Januar 2021 in Kraft. Die Hauptversammlung hat das weiterentwickelte Vergütungssystem am 22. Juli 2021 gebilligt. Folgende Empfehlungen des DCGK, von denen unter dem ehemaligen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Abweichungen erklärt wurden, werden unter dem weiterentwickelten Vergütungssystem eingehalten:

    (1) Empfehlungen G.1 und G.2 (Vergütungssystem und Ziel-Gesamtvergütung)
    Die im ehemaligen Vergütungssystem festgelegten Vergütungshöchstgrenzen stellten keine Maximalvergütung im Sinne der Empfehlung G.1 dar, da sie ohne Altersvorsorgeaufwand und Nebenleistungen festgelegt waren. Aus der Begründung der Kommission zur Empfehlung G.1 ergibt sich, dass für die Gesamtvergütung und entsprechend für die Maximalvergütung jeweils die Summe aller für das betreffende Jahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 maßgeblich ist. Auch ließ sich dem ehemaligen Vergütungssystem der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der in diesem Sinn definierten Ziel-Gesamtvergütung nicht entnehmen. Ferner hatte der Aufsichtsrat entgegen der Empfehlung G.2 nicht über konkrete Ziel-Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Sinne der Empfehlung G.1 beschlossen.

    (2) Empfehlung G.10 Satz 2 (4-Jahre Bindungsfrist)
    Nach dieser Empfehlung sollen Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über langfristig variable Gewährungsbeträge verfügen können. Das ehemalige Vergütungssystem sah für den „Performance-Share-Plan“ eine jeweils dreijährige Laufzeit vor, an deren Ende ein Barausgleich stattfindet, so dass die Mitglieder des Vorstands bereits nach drei Jahren über diesen Vergütungsbestandteil verfügen können.

    (3) Empfehlung G.11 Satz 2 (Claw-back)
    Entgegen Satz 2 dieser Empfehlung sah das ehemalige Vergütungssystem im Verhältnis zu den Mitgliedern des Vorstands keine Einbehaltungs- oder Rückforderungsmöglichkeit vor.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auch auf unserer unten angegebenen Internetseite veröffentlicht.

Auch unsere börsennotierte, mittelbare Tochtergesellschaft TRATON SE hat eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die unter der unten angegebenen Internetadresse abrufbar ist.

Den Anregungen des DCGK wird entsprochen.